Công ty holding là gì
Công ty holding là dạng công ty sở hữu các công ty khác. Nó thường hoạt động như một công ty mẹ trong mô hình tập đoàn. Mục đích là nắm giữ cổ phần, phần vốn góp trong nhiều công ty, kiểm soát các khoản đầu tư, giúp tối ưu lợi nhuận và giảm rủi ro cho những người sở hữu.
Công ty holding khác mô hình tập đoàn kinh tế thế nào
Việc không nắm giữ hoàn toàn là điểm khác biệt của công ty holding so với tập đoàn. Tập đoàn thường nắm toàn quyền điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty con, các công ty con được lập ra theo chiến lược chung và phục vụ mục đích chung của tập đoàn. Công ty holding đầu tư công ty con như một danh mục đầu tư thông thường, có thể đến sau, hoặc thông qua sát nhập mua lại công ty khác để sở hữu bản quyền hay công nghệ. Công ty con trực thuộc công ty holding sẽ được tự chủ hơn trong hoạt động và có thể cho các nhà đầu tư bên ngoài cùng tham gia sở hữu công ty.
Công ty holding thu lợi nhuận từ đâu
Với các nhà đầu tư lớn, mô hình holding được thiết lập để sinh lời thông qua việc mua phần vốn góp hoặc cổ phần chi phối tại các công ty con mà nhà đầu tư nhắm đến. Ở Việt Nam, mô hình công ty holding sẽ giúp doanh nghiệp hưởng các lợi ích về thuế, dễ huy động vốn, vay vốn ngân hàng, kiểm soát vốn sở hữu, tiếp cận các nguồn vốn nước ngoài. Ngoài ra nó cũng được dùng để đơn giản hóa thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp, mua bán tài sản lớn, thừa kế, cho tặng cổ phần doanh nghiệp.
Cách tạo ra lợi nhuận của công ty holding
- Thu lợi nhuận từ hoạt động của công ty con
Đầu tư và tổ chức điều hành. Lúc này công ty holding đóng vai trò như công ty mẹ trong tập đoàn, ngoài việc đầu tư vốn vào các công ty con, công ty mẹ có thể tham gia trực tiếp vào hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty con ở cấp cao như cung cấp chiến lược, nhân sự cao cấp, vốn. Khi công ty con có lợi nhuận sẽ chuyển về công ty mẹ với hình thức trả cổ tức và các chi phí cho các công ty khác trong hệ thống.
- Thu lợi nhuận từ việc mua bán phần vốn góp
Đầu tư vốn. Lúc này công ty holding chỉ đầu tư thuần túy. Cung cấp vốn cho các công ty con hoạt động và sở hữu nó. Công ty con hoạt động độc lập và phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn. Khi công ty con phát triển và tăng trưởng, giá trị phần vốn góp đó lớn lên, công ty holding có thể bán phần vốn đó cho các đối tác với giá cao hơn và thu về lợi nhuận.
- Thu lợi nhuận từ các tài sản của công ty con
Công ty holding nhắm đến tài sản của các công ty con như quyền sử dụng đất theo dự án, dây chuyền công nghệ, giấy phép điều kiện, phát minh sáng chế, thương hiệu. Bằng việc trả tiền để sở hữu phần lớn công ty con, họ sẽ giàn tiếp sở hữu và có quyền quyết định đối với tài sản của công ty con, sau đó mua bán hoặc vận hành tài sản đó theo mục đích của mình để sinh lời cho chính công ty con hoặc các công ty trực thuộc của mình.
Ưu điểm của mô hình công ty holding
- Dễ kêu gọi vốn. Việc phân tách nhiều công ty theo ngành nghề chuyên môn giúp mô hình quản lý của các công ty con đơn giản và minh bạch hơn, vì thế dễ huy động vốn từ nhà đầu tư khác vào từng công ty con. Vì sản phẩm tập trung, những nhà đầu tư am hiểu sản phẩm dễ đưa ra quyết định hơn. Việc này cũng sẽ rút ngắn thời gian thẩm định cho nhà đầu tư và phù hợp với sở thích của từng nhà đầu tư. Họ không phải lo bỏ vốn đầu tư cho cả tập đoàn rồi không biết nguồn vốn mình sẽ chảy vào đâu.
- Phân phối vốn linh hoạt. Khi công ty con trả cố tức, công ty holding có thể dùng số tiền này đầu tư vào nơi khác. Điều này rất quan trọng cho định hướng lâu dài của tập đoàn vì nếu công ty con tăng trưởng chậm hay sản phẩm đã bão hòa không thể tăng trưởng thêm thì lợi nhuận của nó sẽ được chuyển sang đầu tư cho những công ty có viễn cảnh hứa hẹn hơn.
Ví dụ lợi nhuận của công ty gạch ngói chuyển sang đầu tư cho công ty vật liệu nhẹ để đón đầu xu hướng thị trường vật liệu xây dựng. - Tối ưu hóa chi phí, thuế. Thông qua các giao dịch giữa các công ty trong nội bộ. Phân bố lợi nhuận đều ra các công ty con, hoặc chia cho các công ty được ưu đãi thuế phần lợi nhuận nhiều hơn, dẫn đến số tiền thuế phải nộp ít hơn. Chuyển lợi nhuận cho các công ty được lập ở thiên đường thuế.
Để thực hiện việc này công ty holding sẽ lập một số công ty sở hữu thương hiệu sản phẩm, một số sở hữu nhà máy sản xuất, một số sở hữu bản quyền các phát minh hoặc bí mật công nghệ. - Tránh rủi ro đây chuyền. Khi một sản phẩm hoặc một công ty con dính vào rắc rối với người tiêu dùng hoặc cơ quan quản lý, hay các vấn đề pháp lý thì các công ty còn lại không liên quan. Công ty con có tư cách pháp nhân riêng và hệ thống quản lý điều hành riêng phải tự chịu trách nhiệm và tự xử lý vấn đề của mình. Trong trường hợp có công ty con gặp trục trặc, công ty mẹ có thể đóng cửa nhà máy hoặc bán cả công ty theo kế “ve sầu thoát xác” rồi lập công ty khác mà không làm ảnh hưởng đến toàn hệ thống.
- Lợi ích cho cá nhân chủ sở hữu doanh nghiệp. An toàn cho cá nhân. Công ty holding đại diện quyền sở hữu tại các công ty khác, chủ sở hữu không phải công bố thông tin cá nhân sẽ ít gây chú ý hơn.
Giảm thuế thu nhập cá nhân. Khi nhận cổ tức từ các công ty con, nếu nhận với tư cách cá nhân thì thu nhập đó bị tính thuế thu nhập cá nhân, nếu nhận với tư cách công ty thì thu nhập đó bị tính là thu nhập doanh nghiệp. Thu nhập doanh nghiệp có thể được giảm trừ bằng cách đưa vào các loại chi phí hợp lý, nhưng thu nhập cá nhân thì không thể cân đối được, nếu thu nhập lớn số thuế sẽ rất nhiều. - Dễ chuyển nhượng. Chủ nhân của các khoản đầu tư có thể chuyển nhượng tài sản của mình cho người thân, bạn bè, đối tác. Đây là công cụ đơn giản khi họ nắm giữ nhiều tài sản lớn trên nhiều lĩnh vực khác nhau, thay vì phải chuyển nhượng từng tài sản một. Đối với các tài sản lớn có giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu thì việc chuyển nhượng cổ phần của công ty con hoặc công ty holding nhanh gọn hơn nhiều.
Khuyết điểm của mô hình công ty holding
Do các công ty con không thuộc sở hữu hoàn toàn của holding mà còn có các cổ đông khác nên điều tất nhiên phải xảy ra là xung đột lợi ích giữa các cổ đông.
Thông thường, công ty holding sở hữu trên 51% cổ phần trong công ty con và nắm giữ quyền kiểm soát tại doanh nghiệp. Vì vậy các quyết định đưa ra sẽ theo hướng có lợi cho công ty holding hoặc các công ty thành viên của họ. Điều này có thể làm giảm lợi ích của các cổ đông còn lại. Ví dụ trường hợp công ty con phải trả phí bản quyền quá cao cho các công ty sở hữu bản quyền hay ưu tiên mua nguyên vật liệu đầu vào giá cao từ các công ty thành viên khác của holding.
Căn cứ pháp lý của công ty holding
Cũng giống như hình thức tập đoàn, công ty holding không được coi như một loại hình doanh nghiệp mà nó thiên về cách tổ chức doanh nghiệp. Vì vậy doanh nghiệp được quyền tự tổ chức nó theo ý mình trong khuôn khổ luật doanh nghiệp không cấm.
Theo luật doanh nghiệp
Chương VIII
NHÓM CÔNG TY
Điều 188. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
- Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.
- Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.
Điều 189. Công ty mẹ, công ty con
- Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
- Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
- Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định.
Theo luật chứng khoán
Theo luật chứng khoán, có 3 dạng công ty được ủy ban chứng khoán nhà nước quản lý, bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, và công ty đầu tư chứng khoán. Ba dạng công ty trên đều là các công ty hoạt động có điều kiện. Vì thế, với các tổ chức tư nhân và tổ chức nhỏ chưa thuộc luật chứng khoán, các công ty holding hiện nay thường được thành lập và hoạt động theo luật doanh nghiệp để quản lý cổ phần và quản lý vốn của mình ở các doanh nghiệp khác.
Các công ty hiện tại sử dụng holding thế nào
(Phần này được thu thập từ các báo và số liệu khá cũ, đã được ghi nhận vào khoảng năm 2017)
Mô hình holding rất phổ biến trên thế giới. Điển hình là Jardine Matheson (Hồng Kông) và Ayala (Philippines). Trong đó, Jardine Matheson đã sáng lập hoặc sở hữu cổ phần chi phối rất nhiều công ty. Chẳng hạn, Công ty Jardine Pacific (ngành xây dựng, vận tải, nhà hàng, công nghệ thông tin), Jardine Motors Group (xe hơi), JLT (bảo hiểm và tái bảo hiểm), Hongkong Land (bất động sản), Dairy Farm (bán lẻ), Mandarin Oriental (quản lý, đầu tư khách sạn), Jardine Cycle & Carriage (đầu tư vào các công ty xe hơi). Sau đó, Jardine Matheson cùng các công ty con đầu tư vào nhiều công ty nữa ở các nước khác nhau.
Tại Việt Nam, Jardine Matheson cùng các công ty con đã rót vốn vào nhiều doanh nghiệp. Đó là Ngân hàng ACB, Ô tô Trường Hải, liên doanh Hongkong Land – Đoàn Kết, siêu thị Giant nằm trong Trung tâm thương mại Crescent Mall tại Phú Mỹ Hưng, Pizza Hut Việt Nam, KFC Việt Nam.
So với Jardine Matheson, Ayala chỉ thực sự nổi lên ở Việt Nam sau thương vụ công ty con của họ là Manila Water mua 10% cổ phần của Công ty Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP.HCM (CII) và Công ty Cấp nước Kênh Đông năm 2011. Hiện tập đoàn này sở hữu nhiều công ty con hoặc liên kết như Ayala Land, Globe Telecom, Manila Water, Ayala Automotive, AC Energy Holdings và dùng các công ty này để mở rộng đầu tư sang các nước khác.
Doanh nghiệp Việt Nam vận dụng rất nhiều mô hình này trong thời gian qua với trào lưu các cổ đông sáng lập công ty A thành lập công ty B và chuyển phần sở hữu của A sang công ty. Có thể kể đến Lê Phước Vũ tập đoàn Hoa Sen (công ty holding của ông mang tên Tam Hỷ), Nguyễn Duy Hưng – Công ty Chứng khoán SSI (công ty con của ông mang tên NDH Việt Nam), Nguyễn Đăng Quang – Công ty CP Tập đoàn Masan (công ty con của ông mang tên Masan Holding)
Khi nhắc đến holding, không thể bỏ qua Tập đoàn Masan. Doanh thu năm 2016 của Tập đoàn đã tăng lên gần 2 tỷ USD từ mức 1,35 tỷ USD của năm 2015. Masan thúc đẩy tăng trưởng bằng các thương vụ M&A doanh nghiệp phù hợp với lĩnh vực trọng tâm. Masan đang nắm giữ vị thế thống lĩnh trong hầu hết các lĩnh vực khi nắm cổ phần chi phối ở các công ty con, cháu.
Cụ thể, đó là các công ty Masan Consumer Holdings (100%), Masan Consumer (78,4%) và Masan Brewery (100%), Masan Food (100%), Saigon Nutri Food (100%), Cholimex (32,8%), Masan Beverage (100%), Vinacafe Biên Hòa (53,2%), Vĩnh Hảo Mineral Water (63,9%), Masan Resources (74,3%), Techcombank (30,4%). Đây đều là “những con gà đẻ trứng vàng” của Masan.
Ngoài ra, có thể điểm mặt một số tên tuổi đã chuyển đổi mô hình hoạt động theo cấu trúc của một công ty holding như: Hoàng Anh Gia Lai, Masan Consumer Holdings, Công ty cổ phần Thế Giới Di Động, Công ty cổ phần Hạ tầng Kỹ thuật TP.HCM (CII), Sơn Kim Investment Holdings…
SAM Hodings hiện hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con, trong đó SAM Holdings là công ty mẹ, sở hữu cổ phần chi phối các công ty con trong lĩnh vực bất động sản nghỉ dưỡng (SAM Tuyền Lâm); bất động sản nhà ở (SAMLAND); nông nghiệp công nghệ cao (SAM Agritech); dây và cáp Sacom (SAM Dây và Cáp). Ngoài ra, SAM còn có mảng bất động sản cho thuê (hợp tác với Sacom Chíp Sáng) và có vốn góp ở 5 công ty liên kết, một số khoản đầu tư tài chính ngắn hạn.