Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là gì?
Theo Luật doanh nghiệp 2014, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
Vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu?
Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa là bao nhiêu, nên khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được tự đưa ra con số vốn điều lệ của mình.
Vốn điều lệ có ý nghĩa gì?
Vốn điều lệ chủ yếu dùng để khoanh vùng trách nhiệm hữu hạn của thành viên khi góp vốn thành lập công ty. Thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết về các nghĩa vụ tài chính của công ty. Vốn điều lệ lớn thì công ty sẽ “có vẻ” đáng tin cậy hơn vì trách nhiệm lớn hơn.
Vốn điều lệ có phải chứng minh hay không?
Không giống như vốn pháp định. Vốn điều lệ không buộc phải chứng minh. Luật doanh nghiệp 2014 quy định thời gian để góp đủ vốn điều lệ là 90 ngày. Nếu sau 90 ngày doanh nghiệp chưa góp đủ thì có thể điều chỉnh giảm vốn. Ngay cả khi không điều chỉnh thì doanh nghiệp cũng chỉ bị phạt hành chính tối đa là 20 triệu đồng (theo Khoản 3, Điều 28, Nghị định 50/2016/NĐ-CP). Tất nhiên là kèm theo biện pháp buộc giảm vốn. Tuy nhiên đó là khi doanh nghiệp bị kiểm tra và phát hiện. Nhưng với hàng trăm ngàn doanh nghiệp thành lập mới mỗi năm, rất ít doanh nghiệp bị hậu kiểm vì phía cơ quan nhà nước không đủ nguồn lực.
Có phải chịu trách nhiệm nếu không góp vốn điều lệ?
Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Nếu thành viên hoặc cổ đông không góp vốn thật vào thì pháp luật vẫn bắt buộc cá nhân người đó chịu trách nhiệm bằng tài sản dựa trên số mình đã đăng ký nhưng chưa góp.
Vụ công ty 144 ngàn tỷ. Mục đích là gì?
Tại sao là 144 ngàn tỷ?
Đó là con số được đổi ra từ 6 tỷ đô la với mệnh giá là 24.000 đồng/ 1 USD.
Số tiền này sẽ quy đổi được 14.400.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phần. Đó là mức giá thông dụng mà các công ty cổ phần thường quy định để dễ tính toán tương đương so với cổ phần của công ty khác.
Tại sao người thứ ba không biết gì?
Nếu kế hoạch này do 2 người lập ra, họ cần mượn cmnd của một người thứ ba vì công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu 3 người (hoặc tổ chức) để thành lập.
Vốn lớn để làm gì?
Để chia thành cổ phần rồi dùng như dùng tiền thật. Họ có thể dừng hoạt động công ty khi bị động, họ có thể chưa làm, hoặc không định làm như sau. Nhưng trước đây từng có công ty làm rồi nên người viết xin giới thiệu một kịch bản giả sử để người đọc có thể hình dung ra.
Kịch bản sử dụng một công ty có số vốn ảo rất lớn
Bước 1: Dùng hồ sơ khủng tạo lòng tin, vẽ ra các dự án lớn
Doanh nghiệp sẽ chạy quảng cáo, tổ chức hội thảo đầu tư để công bố các dự án lớn như phân lô bán nền đất đai, xây dựng thành phố mới, trồng rừng, xuất khẩu nông sản, trồng mắc ca, mở chuỗi cà phê nhà hàng khách sạn… Và có thể tuyên truyền rằng có quỹ đầu tư nước ngoài đang chuẩn bị rót vốn tài trợ hoặc mua cổ phần.
Bước 2: Bán cổ phần cho nhà đầu tư cá nhân
Doanh nghiệp sẽ tạo ra hình ảnh rằng công ty sẽ phát triển rực rỡ và sẽ lên sàn chứng khoán với giá khởi điểm gấp mấy chục lần mệnh giá. Kêu gọi các nhà đầu tư cá nhân mua cổ phần. Hứa hẹn sẽ trả cổ tức cao, mua lại bất cứ khi nào nhà đầu tư muốn bán, và cổ phần sẽ tăng giá ít nhất 10 lần khi lên sàn chứng khoán.
Trong bước này họ có thể dùng các chiêu bán hàng như: bán dưới mệnh giá, bán cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi chuyển đổi…
Lượng cổ phần bán ra sẽ là 14.400.000.000 cổ phần mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phần. Lúc này chưa gọi là cổ phiếu. Họ chỉ có thể cấp giấy chứng nhận cổ phần. Tuy nhiên giấy chứng nhận này sẽ không có giá trị và sẽ bị tòa án tuyên vô hiệu nếu có tranh chấp. Do là công ty đại chúng nhưng không nộp hồ sơ đăng ký và không thực hiện thủ tục chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng với ủy ban chứng khoán nhà nước.
Bước 3: Biến nhà đầu tư thành các nốt cho tháp Ponzi
Khuyến khích nhà đầu tư tìm kiếm và rủ thêm nhà đầu tư khác với phần thường là cổ phần tiếp theo, hoặc tăng chức, giao quản lý chi nhánh, tăng quyền nhận cổ tức cho cổ phần ưu đãi, thưởng tiền mặt theo phần trăm số tiền mà cấp dưới nộp vào…
Lúc này công ty sẽ dồi dào tiền mặt và tổ chức các hội nghị cực lớn để khuếch trương hệ thống và thu hút nhà đầu tư mới, tặng quà thành viên mới, và thưởng cho thành viên cũ rất nhiều. Công ty cũng sẽ làm từ thiện ở khắp nơi, tài trợ các sự kiện, mua các bài báo khen ngợi và thuyết phục được nhiều cấp quản lý không đụng vào mình…
Sau bước 3 doanh nghiệp sẽ bị chú ý và nếu dừng lại ở đây thì họ chỉ là một công ty đa cấp, và sẽ không tồn tại được lâu dài nếu báo chí nhảy vào. Vì vậy họ phải làm thêm các bước nữa:
Bước 4: Yêu cầu nhà đầu tư bán cổ phần công ty của mình cho công ty mẹ
Bước này để gôm tài sản thật lấp vào con số ảo. Công ty mẹ sẽ ký các hợp đồng hợp tác kinh doanh với các công ty của thành viên. Trong đó yêu cầu công ty của thành viên (gọi là công ty con) bán cổ phần (hoặc phần vốn góp trong công ty TNHH) cho công ty mẹ. Công ty mẹ không trả bằng tiền mà trả bằng cổ phần của mình. Những thành viên chưa có công ty sẽ được hướng dẫn lập công ty. Vì có 14,4 triệu cổ phần trên giấy, họ có thể dùng nó để mua rất nhiều công ty ở mọi nơi. Thường thì họ sẽ mua khoảng 51% cổ phần của công ty con.
Ở đây người đọc sẽ thắc mắc tại sao chủ của những công ty con lại đồng ý như vậy. Vì họ đã được chọn, hầu hết họ là các công ty gia đình, ở vùng nông thôn ít được tiếp cận thông tin, và nhiều bạn trẻ đang hào hứng lập nghiệp dễ dàng. Họ cho rằng được làm đối tác với tập đoàn lớn là may mắn, và cho rằng họ sắp nhận 10 tỷ khi chuyển đổi giấy chứng nhận cổ phần thành tiền.
Ngoài ra, suốt quá trình, họ vẫn liên tục kinh doanh, liên tục thuyết phục công ty con bỏ thêm tiền mặt để tăng số cổ phần tại công ty mẹ với lời hẹn sau này ai có cổ phần ưu đãi sẽ nhận tiền trước hoặc ai có nhiều cổ phần sẽ được mua lại trước. Họ cũng có thể dùng chiêu chim mồi cho vài công ty (của họ) nhận số tiền 10 tỷ một cách rầm rộ. Họ cũng có thể sử dụng mô hình Ponzi cải tiến và cho phép các nhà đầu tư trong hệ thống mua qua bán lại giấy chứng nhận cổ phần đang nắm giữ. Đây là lúc nhiều doanh nghiệp sẽ bán nhà bán đất để ôm thêm cổ phần.
Bước 5: Yêu cầu các công ty con đưa tài sản vào công ty
Với lời hứa hẹn rằng sẽ quy đổi thành tiền cho số cổ phần của công ty mẹ mà nhà đầu tư đang giữ. Họ yêu cầu công ty con phải có “vốn đối ứng”. Vốn đối ứng này phải là tiền mặt hoặc tài sản thật. Nhà đầu tư sẽ được hướng dẫn nộp tiền vào hoặc chuyển nhượng tài sản cá nhân của mình thành sở hữu của công ty con (mà họ đang có cổ phần trong đó sẵn) như nhà, đất, xe ô tô, xe cơ giới, máy móc thiết bị.
Lúc này, công ty mẹ dù không có vốn thật, nhưng có cổ phần trong công ty con (cổ phần hợp lệ do có làm thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo hướng dẫn của họ). Công ty con có tài sản thật. Cho nên nếu kiểm tra họ có thể chứng minh được tài sản của mình lớn xấp xỉ mức vốn đăng ký chứ không phải là không có.
Lúc này tài sản đưa vào công ty tức là cũng đưa cho họ, do họ đang nắm cổ phần trong công ty con. Giả sử công ty con có vốn đăng ký là 10 tỷ, đã bán 50% cổ phần cho công ty mẹ (để lấy giấy chứng nhận cổ phần), và bây giờ để thực sự được nhận 5 tỷ từ công ty mẹ, công ty con phải có vốn đối ứng là 5 tỷ thật. Nếu không có tiền mặt, công ty con sẽ được hướng dẫn đưa tài sản là thửa đất trị giá 5 tỷ vào công ty con. Lúc này công ty mẹ đang sở hữu 50% cổ phần trong công ty con cũng sẽ có 50% tài sản đó. Khi công ty con bán thửa đất đó ra, tiền phải đưa vào quỹ của công ty con, nơi mà công ty mẹ có thể quyết định giải thể và thu về 50% số tiền trong đó.
Bước 6: Từ chối trách nhiệm
Sau một thời gian. Lúc này nhà đầu tư (là chủ các công ty con) vẫn chỉ nhận được lời hứa hẹn chứ chưa nhận được tiền sẽ đòi bán ra cổ phần để lấy lại tiền. Công ty mẹ sẽ trả lời bằng các lý do:
- Hợp đồng đầu tư có ràng buộc khi dự án triển khai mới trả tiền
- Hợp đồng đầu tư có ràng buộc sau khoảng thời gian abc mới trả tiền
- Hợp đồng đầu tư có ràng buộc khi công ty lên sàn mới trả tiền
- Hợp đồng đầu tư có ràng buộc loại cổ phần ưu đãi không được bán lại
- Dự án chưa hoàn thành hoặc không được cấp phép nên chưa có tiền trả lại
- Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần không có giá trị, nhà đầu tư vi phạm đều xyz gì đó…
- Công ty phá sản, quỹ đầu tư nước ngoài không rót vốn, tài khoản công ty bị phong tỏa…
Khi vụ việc vỡ lở. Thường thì bộ máy quản lý đã đủ thời gian và tiền bạc để nhập tịch một nước khác. Hoặc người đại diện trước pháp luật đột ngột qua đời, hoặc không đủ năng lực hành vi để nhận trách nhiệm. Và dù có nhận trách nhiệm thì số tiền huy động được cũng đã bị tiêu dùng gần hết. Thiệt hại tất nhiên thuộc về nhà đầu tư.
Trường hợp tham khảo:
Về huy động vốn và dùng cổ phần thay tiền:
https://www.tienphong.vn/event/su-that-ve-rung-toan-cau-1016.tpo
https://tuoitre.vn/von-ngan-ti-va-nhung-sieu-du-an-tren-giay-596664.htm
Về Mô hình Ponzi cải tiến:
https://tradeboxx.net/tin-tuc/bi-kip-dia-oc-alibaba-mo-hinh-ponzi-cai-tien